Alcune delle Società Irlandesi hanno sottoscritto con diversi istituti bancari dei contratti di finanziamento assistiti da garanzie tra cui, inter alia, un pegno sulle proprie azioni.
In particolare, Aircraft Purchase Company Ltd (“APC”) e Aircraft Purchase Company No. 12 Limited (“APC 12”) hanno in essere, rispettivamente, contratti di finanziamento (i “Contratti di Finanziamento”) con DVB Bank S.E. (“DVB”) e PK AirFinance S.à.r.l., società del gruppo GECAS (“PK AirFinance”).
A seguito della ammissione della Società alla procedura di amministrazione straordinaria e della conseguente nomina dei Commissari Straordinari, che costituisce evento di default ai sensi dei Contratti di Finanziamento, PK AirFinance e DVB hanno escusso il pegno sulle azioni di APC e APC 12.
Più precisamente:
(a) con comunicazione del 17 maggio 2017, PK AirFinance ha provveduto ad intestarsi l’intera partecipazione in APC 12;
(b) con comunicazione del 17 maggio 2017, DVB ha provveduto
(i) a nominare due soggetti di propria fiducia quali nuovi amministratori di APC e (ii) ad intestare l’intera partecipazione in APC a favore di Howlitevale Limited (soggetto su cui allo stato non si hanno ulteriori informazioni).
Pertanto, ad oggi Alitalia detiene il 100% del capitale sociale di:
(a) Challey Ltd (“Challey”), la quale a sua volta possedeva, prima che DVB escutesse il pegno sulle azioni costituito a garanzia del relativo Contratto di Finanziamento, l’intero capitale sociale di APC, proprietaria di 5 aeromobili - uno dei quali concesso in leasing ad Alitalia e gli altri 4 concessi in leasing ad Alitalia CityLiner S.p.A.; e (b) di Subho Ltd, la quale a sua volta:
(i) deteneva, prima che PK AirFinance escutesse il pegno sulle azioni costituito a garanzia del relativo Contratto di Finanziamento, l’intero capitale sociale di APC 12, proprietaria di 21 aeromobili;
(ii) detiene il 100% di 11 diverse società (denominate Aircraft Purchase Company no. 1-11 Ltd), proprietarie dei seguenti aeromobili, concessi in leasing ad Alitalia:
- APC no. 1 Ltd – proprietaria di n. 1 aeromobile;
- APC no. 4 Ltd – proprietaria di n. 1 aeromobile;
- APC no. 5 Ltd – proprietaria di n. 1 aeromobile;
- APC no. 11 Ltd – proprietaria di n. 4 aeromobili