Re: Meridianafly: Gentile lascia
21/01/2013 08.36 Commenti - Piazza Affari
Meridiana: precisazioni su richiesta della Consob
FTA Online News
Ad integrazione di quanto già comunicato al pubblico in data 15 gennaio 2013, Meridiana S.p.A. e Meridiana fly S.p.A. precisano quanto segue, a seguito di richiesta formulata da CONSOB ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D.lgs. n. 58/1998.
Il corrispettivo riconosciuto da Meridiana S.p.A. a Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. a fronte della vendita delle azioni ordinarie Meridiana fly rappresentative, nel complesso, circa il 38,71% del capitale sociale della stessa, è stato pattuito da Meridiana S.p.A. (in qualità di acquirente) ad esito delle negoziazioni che la stessa ha condotto con ciascuno dei suddetti soggetti di cui sopra (in qualità di venditori) e che hanno portato alla conclusione dell'accordo sottoscritto, tra gli altri, da Meridiana S.p.A., Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l., Zain Holding S.r.l., Meridiana fly S.p.A., Giuseppe Gentile ed Alessandro Notari ed annunciato al mercato il 15 gennaio 2013 (l'"Accordo").
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L'Assemblea dei Soci da convocarsi ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, di cui ai comunicati stampa Meridiana fly del 12 dicembre 2012 e del 15 gennaio 2013, verrà convocata per la seconda metà del mese di febbraio 2013, in considerazione dei tempi tecnici necessari alla redazione della situazione patrimoniale di riferimento e delle disposizioni inerenti le tempistiche di convocazione dell'Assemblea, tenuto anche conto dell'opportunità che questa sia chiamata a deliberare in merito alla composizione del Consiglio di amministrazione a seguito dell'Accordo.
Meridiana fly S.p.A. ritiene inoltre verosimile che - nell'ambito delle procedure in essere al fine della predisposizione del progetto di bilancio al 31 ottobre 2012 (la cui approvazione da parte del Consiglio è allo stato prevista per il 25 febbraio 2013) - possa emergere una situazione rilevante ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, con particolare riferimento agli esiti dell'impairment test che verrà nel frattempo elaborato. In tal caso sarà convocata una ulteriore Assemblea dei Soci per l'assunzione dei conseguenti provvedimenti.
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In merito al processo di revisione del Piano industriale, le cui linee guida sono state confermate dal Consiglio di amministrazione nel corso della riunione del 15 gennaio 2013, si precisa quanto segue:
1. il Consiglio di amministrazione aveva già dato mandato al management di procedere all'elaborazione del nuovo piano industriale; le relative linee guida sono state già oggetto di condivisione in via generale da parte del Consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. in data 12 dicembre 2012 (cfr. comunicato stampa Meridiana fly del 12 dicembre 2012);
2. in particolare, in conseguenza della perdurante debolezza della domanda dovuta al contesto macroeconomico recessivo, nel corso della riunione di cui sopra il Consiglio di amministrazione di Meridiana fly aveva dato mandato all'Amministratore delegato di avviare in via immediata alcune azioni di ristrutturazione che si sostanziano:
(i) nella riduzione significativa della capacità offerta e nell'ottimizzazione del network operativo (già attuata a partire dal 7 gennaio 2013);
(ii) nella conseguente dismissione di n. 10 aeromobili (allo stato sono stati già raggiunti accordi con i lessor per la restituzione anticipata di n. 8 aeromobili);
(iii) nell'estensione della Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (i relativi accordi sindacali sono stati sottoscritti a fine dicembre 2012, sia per Meridiana fly S.p.A. che per Air Italy S.p.A.; cfr. comunicato stampa Meridiana fly del 27 dicembre 2012);
3. Il nuovo management sta proseguendo il processo di redazione del piano industriale al fine di sottoporlo al Consiglio di amministrazione per l'approvazione.
Si ricorda, peraltro, che l'ultimo Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2012 del gruppo Meridiana fly, pubblicato il 14 novembre 2012, ha evidenziato significativi scostamenti negativi tra i dati a consuntivo e gli obiettivi previsti nel piano industriale approvato per l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2012.
Detti scostamenti sono da ricondurre, fra l'altro:
(i) agli andamenti non favorevoli del rapporto di cambio USD/EUR e del costo del carburante;
(ii) all'estrema debolezza della domanda del mercato e alla forte competizione tra gli operatori;
(iii) al verificarsi di eventi non ricorrenti. Quale conseguenza l'obiettivo del pareggio operativo nel 2013 è stato giudicato non più realizzabile (cfr. comunicato stampa Meridiana fly del 14 novembre 2012).
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Il Consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. - riunitosi in data 15 gennaio 2013 - ha riconosciuto all'ex Amministratore delegato Giuseppe Gentile la somma una tantum di Euro 500.000 e all'ex Chief Commercial Officer Alessandro Notari la somma una tantum di Euro 300.000.
Tali importi sono stati pattuiti nel sopra menzionato Accordo, di cui Meridiana fly S.p.A., Giuseppe Gentile ed Alessandro Notari sono parti, e riguardano in modo omnicomprensivo ed indistinto:
(i) l'indennità per la risoluzione anticipata dalle cariche ricoperte da Giuseppe Gentile e Alessandro Notari nel Consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. e nelle altre società del Gruppo;
(ii) l'assunzione da parte di Giuseppe Gentile e di Alessandro Notari - a mezzo dell'Accordo - di un patto di non investimento in attività di trasporto aereo o altre attività in concorrenza con l'attività esercitata dal gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A., in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, fino al 30 novembre 2013.
Non sussistono benefici successivi alla cessazione delle suddette cariche, né è previsto il mantenimento di diritti connessi a piani di incentivazione monetaria.
Si precisa che la corresponsione all'ex Amministratore delegato e all'ex Chief Commercial Officer di Meridiana fly S.p.A. delle somme una tantum sopra richiamate (in sostituzione di, e non in aggiunta a, qualsiasi altro compenso dovuto) non era prevista nelle linee generali della politica retributiva di Meridiana fly S.p.A. descritte nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea dei Soci del 28 giugno 2012, Relazione peraltro riferibile ad una previgente composizione dell'organo amministrativo.
Si precisa infine che la sottoscrizione dell'Accordo da parte di Meridiana fly S.p.A. e, quindi, la corresponsione dei suddetti importi una tantum ivi prevista, sono state deliberate dal Consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. in data 15 gennaio 2013, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, tenuto conto del complesso delle previsioni dell'Accordo riguardanti il gruppo Meridiana fly.
Si precisa, infine, in relazione agli effetti patrimoniali complessivi dell'Accordo per Meridiana fly, che Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. hanno irrevocabilmente rinunciato alla porzione non ancora percepita del c.d. earn-out (vale a dire la componente variabile, già pattuita nell'ambito dei contratti sottoscritti il 18 luglio 2011, dell'importo dovuto da Meridiana fly S.p.A. quale corrispettivo dell'acquisto delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Air Italy Holding S.r.l.), ad oggi quantificabile in circa Euro 3,76 milioni.
(GD)
http://finanza.lastampa.it/Notizie/0,493233/Meridiana_precisazioni_su_richiesta_della_Consob.aspx