Milano, 23 febbraio 2010 – Il Consiglio di Amministrazione di Eurofly, riunitosi in data odierna, ha deliberato in merito a
quanto di seguito indicato.
In conformità alla delibera assunta dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 dicembre 2009 e prendendo atto
dell’impegno assunto da AKFED in data 16 febbraio 2010 e degli impegni assunti da Meridiana in data 22 febbraio 2010, di
seguito descritti, il Consiglio di Amministrazione di Eurofly, ritenendo sussistenti le condizioni per procedere
all’Integrazione, ha deliberato in data odierna di dare esecuzione all’aumento del capitale sociale riservato all’azionista
Meridiana per un ammontare nominale di Euro 6.504.950,48 da liberarsi mediante conferimento in natura da parte di
quest’ultima del Ramo Aviation. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di procedere alla sottoscrizione del
necessario atto di conferimento in tempo utile per consentire che l’Integrazione sia efficace entro e non oltre il termine del
28 febbraio 2010, conferendo mandato al Presidente Marco Rigotti in tal senso.
A fronte del conferimento verranno emesse 325.247.524 azioni ordinarie di Eurofly a un prezzo di Euro 0,1616 (di cui Euro
0,02 a copertura della parità contabile implicita e Euro 0,1416 a titolo di sovrapprezzo). Le azioni di nuova emissione
saranno inalienabili fino all’intervenuta iscrizione, nel competente registro delle imprese, della dichiarazione del Consiglio
di Amministrazione prevista dall’articolo 2343-quater, terzo comma del codice civile, e non saranno ammesse a quotazione
sul Mercato Telematico Azionario fino alla pubblicazione del prospetto di ammissione a quotazione su tale mercato.
In connessione all’Integrazione, infine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2365,
comma 2, del codice civile, il trasferimento della sede legale da Milano a Olbia, con efficacia a decorrere dalla data del
conferimento in Eurofly del Ramo Aviation.
Con riferimento agli impegni di AKFED e di Meridiana sopra menzionati, si rammenta in primo luogo che come già
comunicato, il 1° febbraio 2010 è divenuta inefficace la lettera di impegno di Meridiana del 19 novembre 2009 (la “Lettera
di Impegno”, sulla quale si veda il comunicato del 19 novembre 2009), come integrata con lettera in pari data, relativa al
progetto di integrazione della attività di trasporto aereo di Meridiana e Eurofly (l’“Integrazione”). Con la Lettera di
Impegno, Meridiana si era impegnata irrevocabilmente a:
2
- erogare a Eurofly risorse finanziarie per un ammontare massimo complessivo di Euro 40 milioni mediante
sottoscrizione e liberazione di azioni da emettersi in attuazione di un aumento di capitale che il Consiglio di
Amministrazione di Eurofly ha facoltà di eseguire fino all’importo massimo di Euro 40 milioni in forza delle delibere assunte
dall’assemblea straordinaria della Società il 3 novembre 2009 e il 21 dicembre 2009 (l’“Aumento di Capitale in
Opzione”);
- anticipare ad Eurofly, al fine di soddisfare le necessità finanziarie di Eurofly prima del completamento
dell’Aumento di Capitale in Opzione, parte dei predetti Euro 40 milioni, e precisamente un importo non superiore a Euro 25
milioni, nella forma di un finanziamento infruttifero (il “Finanziamento Infruttifero”), fermo restando che l’importo erogato
a titolo di finanziamento infruttifero sarebbe stato compensato con il debito derivante dalla sottoscrizione delle azioni da
emettersi in esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione.
L’efficacia degli impegni assunti da Meridiana ai sensi della Lettera di Impegno era subordinata al verificarsi di alcune
condizioni, già descritte nel comunicato stampa emesso da Eurofly il 19 novembre 2009, tra le quali:
(a) l’ottenimento dalle banche che attualmente finanziano Eurofly e Meridiana (o da parte di altri primari istituti
finanziari, le “Banche Finanziatrici”) (1) dell’impegno a fornire a Eurofly post Integrazione (“Meridiana fly”) risorse
finanziarie per un importo complessivo pari ad almeno Euro 30 milioni (inclusa in tale importo la linea di credito di Euro 15
milioni già concessa ad Eurofly); e (2) della conferma e/o rinnovo, a favore di Meridiana fly delle garanzie relative all’attività
di trasporto aereo entro e non oltre il 31 gennaio 2010 (gli impegni sub (1) e (2) congiuntamente le “Risorse Finanziarie
delle Banche”); e
(b) la completa esecuzione dell’Integrazione mediante il conferimento in Eurofly del ramo di azienda relativo alle
attività di trasporto aereo di Meridiana (il “Ramo Aviation”) entro e non oltre il 31 gennaio 2010.
Inoltre, come comunicato in data 29 dicembre 2009, Meridiana ha erogato in data 21 dicembre 2009 a Eurofly una parte
(Euro 10 milioni) del Finanziamento Infruttifero (il “Primo Finanziamento Infruttifero”).
Come comunicato in data 30 gennaio 2010, in considerazione dei tempi tecnici necessari per concludere le negoziazioni
attualmente in corso con le Banche Finanziatrici e, conseguentemente, della circostanza che le citate condizioni previste
dalla Lettera di Impegno non si sarebbero verificate entro il termine del 31 gennaio 2010, con lettera in data 26 gennaio
2010, Eurofly ha chiesto a Meridiana (i) di posticipare al 28 febbraio 2010 il termine previsto dalla Lettera di Impegno per il
verificarsi delle condizioni alle quali sono subordinati gli impegni ivi previsti; e (ii) di rinunciare, limitatamente all’importo
massimo di Euro 5 milioni, alle condizioni sospensive del Finanziamento Infruttifero e, pertanto, di erogare in una o più
volte, a richiesta di Eurofly, tale importo al fine di dotare la Società delle risorse finanziarie di volta in volta necessarie per
la continuazione dell’attività.
Come riferito nel medesimo comunicato del 30 gennaio 2010, con lettera in data 29 gennaio 2010, Meridiana, constatando
che alcune delle condizioni sospensive a cui era soggetta la Lettera di Impegno non si sarebbero verificate entro il termine
del 31 gennaio 2010 e che conseguentemente la Lettera di Impegno sarebbe divenuta inefficace, ha confermato a Eurofly
la volontà e l’interesse a dare esecuzione al progetto relativo all’Integrazione entro il termine ultimo del 28 febbraio 2010.
Con comunicato stampa in data 16 febbraio 2010, Meridiana ha reso noto che ritenendo il progetto di Integrazione di
rilevanza strategica per il Gruppo Meridiana — l’azionista di riferimento avrebbe assicurato, attraverso istituzioni
finanziarie ad esso collegate (AKFED), la copertura delle necessità finanziarie del piano industriale relativo all’Integrazione
con un finanziamento ponte (bridge financing) e le relative garanzie, consentendo quindi, auspicabilmente, di completare il
processo di Integrazione entro la fine del mese di febbraio 2010.
In effetti, con lettera inviata a Meridiana ed Eurofly in data 16 febbraio 2010 (la “Lettera Akfed”), AKFED, preso atto del
tempo tecnico necessario per il completamento delle negoziazioni con le Banche Finanziatrici, ha assunto l’impegno
irrevocabile di erogare a Meridiana fly un finanziamento ponte fruttifero fino a massimi Euro 30.000.000, da utilizzare,
3
quanto a un importo di Euro 15 milioni, per l’eventuale rimborso della linee di credito attualmente concessa a Eurofly e, per
l’ulteriore importo di Euro 15 milioni, quale linea di credito revolving.
Ai sensi della Lettera Akfed, il finanziamento ponte dovrà essere rimborsato (i) qualora, e nella misura in cui, Meridiana fly
ottenga le Risorse Finanziarie delle Banche, nonché (ii) qualora, nei sei mesi successivi, Meridiana fly dia esecuzione
all’Aumento del Capitale in Opzione per un importo superiore a 40 milioni di Euro, nella misura in cui l’eccedenza rispetto a
tale importo sia sottoscritta dal mercato.
Come riferito nel medesimo comunicato del 16 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana, riunitosi in pari
data, ha pertanto confermato l’avvio del progetto d’Integrazione, prendendo tuttavia atto del fatto che la complessità
tecnico/organizzativa del progetto non consentiva il completamento della definizione degli accordi con le Banche
Finanziatrici entro la data del 12 febbraio 2010, scadenza improrogabile per poter rispettare il termine ultimo per
l’esecuzione dell’integrazione. Nel medesimo comunicato del 16 febbraio 2010, Meridiana ha altresì reso noto che il
proprio Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proseguire le negoziazioni con le Banche Finanziatrici al fine di
ottenere le Risorse Finanziarie delle Banche e di rinnovare il proprio impegno ad erogare a Meridiana fly risorse finanziarie
fino ad un importo massimo complessivo di Euro 40 milioni (incluso il Primo Finanziamento Infruttifero già erogato il 21
dicembre 2009) mediante sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni che saranno emesse ai sensi dell’Aumento di
Capitale in Opzione.
Successivamente, in data 22 febbraio 2010 Meridiana ha inviato a Eurofly una comunicazione in ordine alle garanzie
necessarie per l’esercizio delle attività di trasporto aereo (le “Garanzie”). Nelle more delle procedure necessarie per
ottenere da parte delle Banche Finanziatrici le conferme e gli eventuali rinnovi delle Garanzie nell’interesse di Meridiana
fly, al fine di realizzare l’Integrazione entro il 28 febbraio 2010, con la citata comunicazione Meridiana si è impegnata a
procurare il rinnovo e/o la conferma delle Garanzie da parte delle banche garanti - nell’interesse di Meridiana fly ed in
favore di terze parti per la conduzione delle attività di trasporto aereo di Meridiana fly - o il rilascio di garanzie da parte di
altri soggetti – sempre nell’interesse di Meridiana fly ed in favore di terze parti per la conduzione delle attività di trasporto
aereo di Meridiana fly .
Per ottenere il rinnovo o la conferma delle Garanzie, Meridiana si è impegnata a rilasciare, ove richiesto dal soggetto
garante, tutte le necessarie o utili contro-garanzie fino a un ammontare massimo di Euro 30 milioni, ivi incluse le controgaranzie
già attualmente prestate da Meridiana in relazione ad alcune Garanzie. Come corrispettivo per le suddette
contro-garanzie e per quelle ulteriori che saranno rilasciate da Meridiana, è stato previsto l’impegno di Meridiana fly di
pagare a Meridiana un corrispettivo annuale pari all’1% dell’ammontare controgarantito da Meridiana. L’efficacia dei
suddetti impegni assunti da Meridiana è stata subordinata alla completa esecuzione dell’Integrazione mediante il
conferimento in Eurofly del Ramo Aviation entro e non oltre il 28 febbraio 2010.
Con una seconda lettera in data 22 febbraio 2010 (la “Nuova Lettera di Impegno”), Meridiana ha confermato la propria
volontà e interesse a dare esecuzione all’Integrazione entro il 28 febbraio 2010 e il proprio impegno irrevocabile a fornire a
Meridiana fly risorse finanziarie fino a un ammontare massimo di Euro 40 milioni (ivi incluso il Primo Finanziamento
Infruttifero di importo pari a 10 milioni di euro erogato in data 21 dicembre 2009) mediante sottoscrizione e liberazione di
azioni, da emettersi in attuazione dell’Aumento di Capitale in Opzione.
L’impegno di Meridiana è subordinato alla condizione che all’esito del’Aumento di Capitale in Opzione, la partecipazione di
Meridiana non sia inferiore al 50.1% e non sia superiore al 90% del capitale sociale di Meridiana fly. Al fine di favorire la
ricostituzione di un adeguato flottante, Meridiana si è impegnata a consentire al mercato di sottoscrivere la quota delle
nuove azioni che Meridiana avrebbe diritto di sottoscrivere in forza dei propri diritti di opzione, fermo restando l’impegno di
Meridiana a sottoscrivere e liberare un numero di nuove azioni necessario per poter mantenere una partecipazione al
capitale sociale di Meridiana fly non inferiore alla suddetta soglia del 50,1%. Qualora invece il mercato non sottoscrivesse
4
l’Aumento di Capitale in Opzione (fino all’intero ammontare dell’Aumento di Capitale in Opzione già deliberato
dall’assemblea straordinaria di Eurofly o, eventualmente, ferma restando la quota sottoscritta da Meridiana necessaria a
mantenere la partecipazione del 50,1%, fino al più' alto importo dell'Aumento di Capitale in Opzione che dovesse essere
deliberato dall’assemblea straordinaria di Eurofly ove il Consiglio di Amministrazione di Eurofly decidesse di formulare tale
proposta), Meridiana si è impegnata a sottoscrivere e liberare le nuove azioni non sottoscritte dal mercato fino ad un
importo complessivo massimo di Euro 40 milioni fermo il limite della partecipazione massima detenibile del 90%. Anche
l’efficacia dei suddetti impegni è stata subordinata all’esecuzione dell’Integrazione mediante sottoscrizione dell’atto di
conferimento del Ramo Aviation entro e non oltre il 28 febbraio 2010.
Con la Nuova Lettera di Impegno, Meridiana si è anche impegnata irrevocabilmente ad anticipare ad Eurofly risorse
finanziarie fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10 milioni, nella forma di un finanziamento infruttifero (il
“Secondo Finanziamento Infruttifero”), prima del completamento dell’Aumento di Capitale in Opzione, in modo da fornire
ala Società le risorse finanziarie necessarie per continuare la sua attività. Tali risorse verranno messe a disposizione come
segue: (i) un primo importo di Euro 5 milioni sarà erogato a Eurofly entro cinque giorni lavorativi dalla data di accettazione
della Nuova Lettera di Impegno da parte di Eurofly; e (ii) un ulteriore importo non superiore a Euro 5 milioni, sarà erogato a
Meridiana fly, su richiesta scritta della stessa, solo dopo il completamento dell’Integrazione e a condizione che
l’Integrazione sia completata (cioè che l’atto di conferimento in natura del Ramo Aviation sia eseguito) entro e non oltre il
28 febbraio 2010.
E’ stato altresì chiarito che l’importo del Primo Finanziamento Infruttifero e l’ulteriore importo del Secondo Finanziamento
Infruttifero (insieme, il “Nuovo Finanziamento Infruttifero”) dovranno essere considerati come finanziamenti infruttiferi e
come parte dell’importo di Euro 40 milioni che sarà versato alla Società mediante sottoscrizione e liberazione dell’Aumento
di Capitale in Opzione (e non in aggiunta allo stesso). Di conseguenza:
(a) l’importo del Nuovo Finanziamento Infruttifero erogato a Eurofly sarà automaticamente compensato con la
somma complessiva che dovrà essere versata da Meridiana per liberare le nuove azioni emesse dalla Società in
esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, e che saranno sottoscritte da Meridiana secondo i termini e le condizioni
sopra esposte; e
(b) l’eventuale importo del Nuovo Finanziamento Infruttifero ancora dovuto dopo la predetta compensazione sarà
rimborsato a Meridiana dalla Società, su richiesta scritta di Meridiana, a seguito del completamento dell’Aumento di
Capitale in Opzione.
Meridiana ha infine precisato che: (i) la Nuova Lettera di Impegno sostituisce integralmente la Lettera di Impegno, che ha
perso ogni efficacia, e (ii) gli impegni assunti da Meridiana con la Nuova Lettera di Impegno non si aggiungono all’impegno
originariamente assunto da Meridiana con la lettera di impegno del 27 agosto 2009 (la “Lettera di Impegno Originaria”),
ai sensi della quale Meridiana si era impegnata irrevocabilmente a mettere a disposizione di Eurofly risorse finanziarie fino
a Euro 20 milioni al fine di assicurare la sostenibilità del business plan stand-alone di Eurofly in attesa che lo studio di
fattibilità dell’Integrazione fosse ultimato. Pertanto, in caso di mancato completamento dell’Integrazione entro il 28 febbraio
2010, la Nuova Lettera di Impegno perderà ogni efficacia e gli importi erogati quale parte del Nuovo Finanziamento
Infruttifero dovranno considerarsi corrisposti ai sensi della Lettera di Impegno Originaria.
5
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna ha deliberato il trasferimento della sede sociale ad Olbia, a ragione
dell’operazione di integrazione con la controllante Meridiana S.p.A..
Con riferimento all’operazione di spin-off delle attività di manutenzione delle società Meridiana S.p.A. ed Eurofly S.p.A.
nella neo costituita società Meridiana Maintenance, che vede fra i soci Eurofly S.p.A., Meridiana S.p.A., SFIRS S.p.A. –
Società Finanziaria Regione Sardegna e la compagnia aerea spagnola Iberia Lineas Aereas de Espana S.A, il Consiglio
di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione di un nuovo accordo di joint venture con SFIRS S.p.A. – Società
Finanziaria Regione Sardegna, Iberia Lineas Aereas de Espana S.A. e Meridiana S.p.A. per l’organizzazione e la gestione
delle attività di manutenzione attraverso la neo costituita Società.
A seguito della firma del nuovo accordo di joint venture, il 25 febbraio p.v. si terrà l’assemblea straordinaria dei soci di
Meridiana Maintenance che – oltre a nominare il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e a conferire l’incarico
di controllo contabile ad una società di revisione – delibererà la trasformazione di Meridiana Maintenance S.r.l. in S.p.A
nonché un aumento di capitale in natura mediante conferimento dei rami d’azienda relativi ai servizi e attività MRO di
Eurofly e Meridiana.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive legate al completamento delle operazioni di aumento di
capitale in denaro di Meridiana fly (che si prevede possano avverarsi nel mese di maggio 2010) SFIRS S.p.A. e Iberia
Lineas Aereas de Espana S.A. sottoscriveranno un aumento di capitale ad esse riservato da liberarsi come segue:
− quanto a SFIRS S.p.A., in parte mediante compensazione con il credito relativo al finanziamento soci e in parte
mediante versamento in denaro per complessivi massimi Euro 5.950.000 (in aggiunta ai Euro 50.000
precedentemente conferiti) ;
− quanto a Iberia Lineas Aereas de Espana S.A., mediante versamento in denaro pari a Euro 1.983.000 (in
aggiunta ai Euro 16.000 precedentemente conferiti).
In aggiunta a quanto sopra, il 25 febbraio 2010 SFIRS S.p.A. effettuerà a favore di Meridiana Maintenance S.r.l. un
finanziamento soci infruttifero proporzionale rispetto a quanto versato da Meridiana S.p.A. in Eurofly S.p.A. – nel contesto
dell’integrazione tra le due società.
Per informazioni:
Ufficio Stampa
